在維多利亞時代的英格蘭，年輕美貌的Alice（Sophie Lowe）說了這樣一個故事：一個兔子洞的另一邊存在一個奇怪的世界，她曾前往這塊神奇的土地探險，期間遇到了一只看不見的貓，一條會抽水煙袋的毛蟲，一大群會說話的撲克牌，還有許許多多令人匪夷所思的事情。
毫無疑問，人們相信這個「問題少女」瘋了。她的醫生們想了很多辦法來治療她，甚至想讓她徹底忘掉一切。在Alice的內心深處，她知道這個世界是真實的，但她已經做好了將這一切都拋之腦後的打算——特別是那段痛苦的愛情回憶。她在奇境歷險時愛上了英俊而神秘的Cyrus（Peter Gadiot）。他們相愛至深，但最終天各一方，永遠不能再相見。
千鈞一發之際，喜歡挖苦人的紅心傑克（Michael Socha）和令人難以抗拒的白兔子先生（John Lithgow）趕來救她逃離厄運。三人將一同前往Alice夢境中的兔子洞——去往那個神奇的「奇境」。