1936年12月，西安事變爆發，國共兩黨關系微妙。軍校即將畢業的地下黨冉華被同學寧鵬飛泄露身份，招致禍端。未婚妻石莉為救冉華家破人亡，無奈與冉華之弟冉國上山落草。抗戰爆發，冉華與寧鵬飛盡釋前嫌，聯手抗日。在此期間，鄧梅愛上冉華，但冉華始終思念石莉，不為所動。抗戰勝利，冉華與寧鵬飛因立場不同再生間隙，寧鵬飛女友、冉華之妹冉辛在內戰中犧牲。全國基本解放，冉華率領先鋒團挺進川渝，解放大西南。寧鵬飛受命留在武陵山，抵禦解放軍。石莉和冉國受到寧鵬飛蠱惑，對解放軍產生誤解。寧鵬飛伏擊先鋒團，鄧梅受傷犧牲。冉華誤以為這一切是石莉所為，幾人展開一段錯綜糾結的恩怨情仇。幾經磨難，石莉與冉華盡釋前嫌，聯手擊敗寧鵬飛的勢力。寧鵬飛不甘失敗，暗中在重慶啟動爆炸計劃。關鍵時刻，冉華與石莉、冉國聯手，摧毀寧鵬飛的計劃。