30集

宋朝中葉某某年間，年華十八的淩雲自幼喪母，與打鐵為生的父親淩鐵相依為命，淩雲侍親至孝，為了不想出嫁而離開年邁的老父，淩雲把自己美麗的臉孔收藏起來，終日裝扮成一個面貌奇醜的女子，淩雲在村中有一青梅竹馬的摯友─楚楚因生得樣貌奇醜，在村中只有一個好朋友，便是樣貌比他長得更「醜」的淩雲。
在一年一度的園遊會中，淩雲因為無意中救了微服出遊的皇帝，皇帝在一偶然的機會下，看到了淩雲的真面目，他被淩雲的美貌迷倒了，皇帝回京後，對淩雲念念不忘，更大舉於民間找尋其芳蹤。而這邊廂，淩雲對皇帝雖然亦是情根深重，但為了要照顧老父，也只好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接淩雲回京之事後，竟然包藏禍心，暗中欺騙雲往一號稱能施「變臉」魔法的江湖術士處，希望江湖術士能把自己跟淩雲的容貌交換！從此，淩雲及楚楚的命運逆轉。
楚楚帶著淩雲的美貌，冒認淩雲，飛上枝頭，入至京中成為皇帝的妃子。可憐無辜的淩雲，被好友出賣、失去一切，從此還要背負上楚的一切，有父不能認，有家歸不得。雲越想越不甘心，最後決定前去京師，要找皇帝和楚楚討回公道。淩雲獨自上路，遇上馮樂人，二人結伴上京。起初，樂人對淩雲自認是皇帝的愛人一說只當作笑話。期間二人屢有奇遇，而遇上一位老婆婆，由於淩雲樂於助人的性格，她出手幫助了那位老婆婆，此舉又改變了雲日後的命運。淩雲跟樂人幾經鞎苦終於抵達京城，並找到了皇帝，憑著和皇帝單獨相處時的證據，令皇帝相信這個才是當日救他和與他共患難的女子，信守當日的承諾，納為妃子。這時樂人感有眼不識泰山，目睹淩雲終被納為妃，樂人感到心酸酸的，這才意識到自己在不知不覺中對淩雲早已種下情根，但無奈二人地位太過懸殊，樂人只好把感情收於心底。
淩雲被納入宮後，因為不及楚楚貌美，一直被打入冷宮，淩雲苦心為皇帝，加上其好學不倦的性格，令她親自求太傅教導，再行勸勉皇帝，太傅受淩雲感動，願意教導淩雲，淩雲自太傅身上獲益良多，為自己加添不少學識及修養，為日後輔政建立下基礎。另外，淩雲在宮中重遇京城偶遇的老婆婆，每一日每一夜皆細心地把上好的飯菜留給老婆婆。此事被楚楚發覺，認為淩雲有古怪，向皇帝告狀，懷疑淩雲跟外人勾結，甚至有姦情。皇帝於是派人大舉搜查，終發現淩雲照顧的老婆婆原來乃皇帝的母親，即當今皇太后！從此，淩雲甚得皇太后寵愛，太后更要皇帝納雲為皇后。